一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2019年度利润分配预案为：以未来实施2019年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），派发现金红利总额为6,890,640.00元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。以上利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务及主营产品

　　公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司经过多年的研发投入，目前形成了以电力电子技术、电气传动技术、工业通信/互联技术和整机工艺/制造工艺技术为核心的技术平台。以技术平台为基础，公司根据产品类别的不同，建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台，并通过不同产品平台间的交叉与扩展，在多个应用工艺领域不断丰富产品系列，目前主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

　　在风力发电方面，公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发，风电机组转矩跟踪、电能质量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均具有较强竞争力。主要产品包括850kW～10.0MW全功率变流器、1MW～6MW双馈变流器、主控电气系统以及变桨控制系统等，风电变流器是公司目前最主要的风力发电类产品。风能是一种清洁的、可再生的能源，风力发电作为风能最重要的利用形式，有着良好的环境效益和经济效益。

　　在光伏发电方面，禾望电气提供有竞争力的整体解决方案，产品主要包括集中/集散式大功率光伏发电系统和中小功率组串式光伏发电系统，包含3kW～1.6MW光伏逆变器、1.0MW～6.4MW光伏并网逆变房等机型。禾望电气是国内首推集散式光伏逆变方案的光伏逆变器制造商之一，该方案将传统集中式逆变器单路MPPT（最大功率点跟踪）分散至其前端的光伏控制器，较传统的集中式逆变器方案进一步提升了发电效率。

　　在电气传动方面，禾望电气提供0.4kW～60MW的传动成套解决方案，适用于冶金轧钢、石油石化、矿山机械、港口起重、分布式能源发电、大型试验测试平台、海洋装备、纺织、化工、水泥、市政、轨道交通等高端工业行业应用领域。

　　除此以外，公司产品还包括智能电网业务、电网检测设备、风电和光伏配套产品、电能质量产品等，在电能质量改善和治理领域，禾望电气提供单机30kVar~40MVar的APF、SVG和特种电源产品，其广泛应用于地铁、广电、冶金、石油、汽车制造、造纸、机房等多个领域和行业；在港口码头领域，禾望电气提供100kVA～30000kVA的变频电源岸电系统，可广泛应用于大型港口、大型游轮码头以及各种专用码头的变频变压供电场合；在电动车行业，禾望电气提供4kW～20kW充电模块、30kW～320kW充电机及30kW～450kW电动汽车驱动器，结合风光一体技术，可为城市交通提供清洁动力。公司还基于已有的核心技术和产品平台，以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台，不断在新的应用领域推出产品，其中包括储能业务、轨道交通电源、乘用车驱动系统、静止无功发生装置和100kVA～30000kVA的变频电源岸电系统等。

　　公司部分主要产品部分实物示意图如下：

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　　风电变流器、主控电气系统和变桨控制系统

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　　集散式逆变器、集散式汇流箱及组串式逆变器系统

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　　GridSim?宽频域电网适应性模拟系统和LVRT低电压穿越模拟系统

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　　通用型变频器、工程型变频系统

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　　SVG静止无功发生装置

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　　储能变流器和岸电电源

　　（二）报告期内公司经营模式

　　1、采购模式

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　　（1）采购策略与计划制定

　　公司通过对物料需求分析、分类，对总成本及各类物料成本进行分解、管理，对市场供应状况进行分析、研究，结合已有订单，制定采购计划与预算。

　　（2）物料请购

　　公司采购物料主要分为研发物料和生产物料。对于研发物料，研发部门将新物料的选型和申请编码通过系统中的电子流申请采购；对于生产物料，根据MRP（物料需求计划）系统自动计算得出相应的当次采购计划。最终，采购部门在U9系统中生成采购订单。

　　（3）供应商开发

　　针对相应原材料的特性，公司制定了相关的选择标准对供应商进行调查评价。对于已通过初选的供应商，公司会通知其送样试验并经公司相关部门检验。对于经审核合格的供应商，公司将与之进行商务认证并签署相关协议。最终，将合格供应商编入采购库并在合作过程中定期评审。

　　（4）采购执行

　　整理采购部门根据U9系统自动计算生成的请购单，向供应商下达采购订单，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。

　　（5）供应商控制

　　公司定期到供应商处现场检查，以确定供应商的原材料准备是否充分、产品质量是否符合要求以及生产计划是否合理。此外，公司采购部每年组织质量部、生产部、器件应用部等研发相关部门对供应商进行考核，并将考核成绩向供应商公布。此外，公司对供应商定期实行对帐控制与付款控制。

　　（6）采购价格控制与采购人员控制

　　在采购过程中，对于采购金额较大的物料，公司通常采用招标形式，此外，公司也通过制定限定价格制度和比价单制度、加强市场价格跟踪、建立外协与采购战略合作伙伴、批量性下单而分批交货等方式，实现对采购价格的控制。采购人员控制方面，公司通过制定采购流程制度、采购人员季度绩效考核、与采购人员签订《保密协议》、《廉洁协议》等措施，控制采购人员的行为规范。

　　2、生产模式

　　公司的风电变流器、光伏逆变器产品主要由功率模块、控制电路板（PCBA）、断路器、接触器、滤波器、电抗器、变压器及机柜等部件组成。功率模块由公司采购原材料后自主设计采用流水线模式生产；控制电路板（PCBA）中的控制软件由公司自主开发，电路板加工外协完成；机柜由子公司长昊机电加工生产；断路器、接触器、滤波器、电抗器、变压器等电子元器件根据产品设计直接外购。公司的风电变流器、光伏逆变器整机产品的装配主要采取作业岛装配模式，生产人员根据生产计划领料，将各部件在作业岛进行整机总装和工艺环节的过程质检。装配完成后进行最终质量检验、功能测试和老化程序，最后对产成品进行包装入库。

　　公司生产模式主要为以销定产，即根据市场订单需求和与客户沟通的项目供货计划来综合制定生产计划，并据此确定原材料采购计划和具体的生产作业计划。对于通用性较强的物料，公司会根据订单情况和发货的季节性提前安排备货，以及时调整库存水平，保证在发货高峰期能够按照客户的需要及时发货。

　　为充分利用产能，提高周转效率，公司对产品进一步进行了标准化和模块化设计优化，提高了产品对于不同客户关于性能和配置需求的适用性。针对产品发货季节性明显的情况，公司根据产能的利用情况和订单情况，在上半年发货需求较少的时期安排对整机产品的通用部分进行备货和组装，在接到客户的正式发货通知后，再根据不同客户对产品的配置和性能需求，完成剩余个性化配置部分的装配，经过检验、包装进行产成品入库后安排发货。

　　公司的生产模式如下图所示：

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　　3、销售模式

　　公司风电变流器整机产品、光伏逆变器产品和传动产品的销售订单以及风电变流器改造业务订单主要通过招投标方式取得。招标的具体过程如下：首先，由市场销售人员通过接受客户邀标或通过网络等途径获取风电整机厂商和光伏电站业主的招标信息，提交内部投标申请并经部门经理审批后确定投标项目；投标项目确定后，合同商务部、产品部主导，在其他部门（售后中心、研发各相关部门、财经部、质量部等）的协助配合下，进行商务/售后评审，技术、发货评审，财经评审，质量评审、分项报价等各项投标准备工作，投标报价需经分管副总经理或总经理确认，各项准备工作就绪后，最终完成标书制作及投标等工作。公司中标或通过询价方式与客户达成签订意向后，按照公司的合同签订流程，由合同商务部、售后中心主导完成合同评审及签订工作，并将订单信息录入U9系统，制造中心根据客户的发货时间要求进行排产。产品检测合格入库后，根据客户的要求或通知安排发货。公司综合参照合同约定、客户要求及客户资金状况等多方面因素组织发货，在客户验收后确认收入。

　　（三）行业情况

　　1、风电及风电变流器行业概况

　　目前，风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现规模化应用。在风力发电设备中，风电变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换单元，是风电机组的关键部件之一。风电变流器的行业规模一般以风电机组装机容量衡量。

　　根据国家能源局统计的数据，2019年，全国风电新增并网装机2574万千瓦，其中陆上风电新增装机2376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦，到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%。2019年风电发电量4057亿千瓦时，首次突破4000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%。2019年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。

　　2、太阳能发电及光伏逆变器行业概况

　　太阳能是各种可再生能源中最重要、最丰富的基本能源。受益于太阳能发电技术水平不断提高、发电成本不断下降、上下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素，我国的太阳能发电装机容量占比逐年上升。

　　根据国家能源局统计的数据，2019年，全国新增光伏发电装机3011万千瓦，同比下降31.6%，其中集中式光伏新增装机1791万千瓦，同比减少22.9%；分布式光伏新增装机1220万千瓦，同比增长41.3%。光伏发电累计装机达到20430万千瓦，同比增长17.3%，其中集中式光伏14167万千瓦，同比增长14.5%；分布式光伏6263万千瓦，同比增长24.2%。2019年全国光伏发电量达2243亿千瓦时，同比增长26.3%，光伏利用小时数1169小时，同比增长54小时。全国弃光率降至2%，同比下降1个百分点，弃光电量46亿千瓦时。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 万股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司总资产为4,243,914,104.58元，归属于母公司股东权益为2,473,791,692.37元。报告期内，公司实现营业总收入1,786,258,128.40元，比上年同期增长51.20%；实现利润总额95,312,058.00元，比上年同期减少12.50%；实现归属于母公司股东净利润66,340,512.43元，比上年同期增长23.49%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-61,853,480.09元，比上年同期减少690.51%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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　　2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　② 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　③ 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　④2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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　　3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将深圳市长昊机电有限公司、深圳市禾望信息技术有限公司、深圳市禾望科技有限公司、苏州禾望电气有限公司、阳江禾望电气有限公司、武威禾望新能源有限公司、东莞禾望电气有限公司、盐城市禾望电气有限公司、孚尧能源科技(上海)有限公司、深圳市禾望金阳技术有限公司等共97家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-027

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2020年4月17日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

　　3、本次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分监事以及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于计提信用减值损失的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为74,824.86万元。公司以未来实施2019年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.16元（含税）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2020年第一季度报告及其正文》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2020年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、宁波银行、广发银行、华夏银行、民生银行、光大银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过150,000万元人民币综合授信额度。公司董事会授权公司董事长及子公司执行董事办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

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　　注：以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　根据公司及全资子公司2020年度经营计划，2020年度公司及全资子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

　　董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2020年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　（1）公司及其全资子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

　　（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

　　（4）上述事项的有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至召开2020年年度股东大会之日止。

　　若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　（二十一）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年激励计划第一个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对259名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为423.20万股，可以对262名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为396.20万股。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　（二十二）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-028

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定；

　　2、公司于2020年4月17日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

　　3、本次会议于2020年4月27日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

　　5、本次监事会由监事会主席吕一航先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于计提信用减值损失的议案》

　　监事会认为：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提信用减值损失的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提信用减值损失的事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　2、公司2019年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2020年第一季度报告及其正文》

　　经监事会审查，公司2020年第一季度报告及其正文的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年1-3月的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

　　■

　　注：以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　根据公司及全资子公司2020年度经营计划，2020年度公司及全资子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为262名激励对象办理第一个行权期的396.20万股股票期权的行权手续，同意公司为259名激励对象办理第一个解除限售期的423.20万股限制性股票的解除限售手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-029

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于计提信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提信用减值损失的概述

　　为真实反映公司2019年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值损失。

　　公司2019年计提各类资产减值8,854.23万元，计提减值具体情况如下：

　　■

　　二、计提信用减值损失对公司的影响

　　计提上述信用减值损失将相应减少公司2019年1-12月合并报表利润总额8,854.23万元。

　　三、董事会关于计提信用减值损失的说明

　　公司董事会认为：本次计提信用减值损失依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。

　　四、独立董事关于计提信用减值损失的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次年度计提信用减值损失。

　　五、监事会关于计提信用减值损失的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提信用减值损失的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提信用减值损失的事项。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-030

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、商誉的形成情况

　　公司分别于2018年4月20日、2018年6月15日召开的2018 年第二次临时董事会会议、2018年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的议案》、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的议案》,决定以现金支付的方式购买孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）51%的股权。该次股权交易对价40,800万元，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额372,970,982.72元。

　　二、商誉减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，客观评价相关资产组价值，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，经公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币103,169,276.98元。

　　1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　2、商誉减值测试的过程与方法、结论

　　根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第110385号），包含商誉的资产组可收回金额为615,000,000.00元，低于账面价值817,292,699.95元，本期应确认商誉减值损失为202,292,699.95元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失为103,169,276.98元。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备为人民币103,169,276.98元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币103,169,276.98元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币103,169,276.98元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、审计委员会关于计提商誉减值准备的说明

　　公司审计委员会认为：公司基于控股子公司孚尧能源的实际情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

　　五、董事会关于计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-031

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.016元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●2019年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为加强公司产品研发与技术创新，提高公司产品竞争力，公司对资金的需求相应增加。同时，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了本次利润分配预案。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为748,248,635.50元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。以未来实施2019年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.16元（含税）。公司2019年度派发现金红利6,890,640.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.39%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司盈利66,340,512.43元，母公司累计未分配利润为748,248,635.50元，上市公司拟分配的现金红利总额为6,890,640.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司目前所处行业为新能源发电相关行业，新能源发电行业上下游产品供应链都存在着前所未有的挑战，国内外市场也有较大的不确定性。同时公司主要产品风电变流器所处的风电行业面临着陆上风电补贴退坡导致2020年陆上风电抢装和2021年陆上风电下滑的风险，这使得公司所处行业面临着前所未有的挑战和不确定性。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　目前公司正处于由新能源领域向综合的电能变换领域拓展的重要发展阶段。公司需要储备更多的资金应对今年的陆上风电抢装以及公司新领域的拓展，在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前所处新能源领域的实际情况和行业发展情况。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2019年度公司实现营业收入1,786,258,128.40元，归属于上市公司股东的净利润66,340,512.43元。面对2020年陆上风电抢装，一方面公司客户的资金压力会传递到公司，同时为了满足交付需求，公司将支付大量的资金锁定上游的零部件。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因留存未分配利润的用途

　　公司本次现金分红水平较低主要是结合今年行业的发展情况和公司今年的经营计划制定。公司需要储备现金应对风电陆上抢装，应用于核心原材料的采购、新产品的研发、新领域的拓展。以实现可持续发展，实现股东利益的最大化，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，董事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-032

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更预计不会对公司前期及当期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，有关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号--收入》的通知财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、公司独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　公司代码：603063                                                  公司简称：禾望电气

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　（下转B237版）